江蘇德威新材料股份有限公司
第五屆董事會第二次臨時(shí)會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二次
臨時(shí)會議通知于 2015 年 1 月 25 日以電話、郵件方式向各位董事送達(dá)。
2、本次董事會于 2015 年 1 月 28 日（星期三）上午 9：30 以現(xiàn)場表決方式
召開。
3、本次董事會會議應(yīng)到董事 9 名，實(shí)到董事 9 名。
4、會議由董事長周建明先生主持，本公司監(jiān)事及高級管理人員列席會議。
5、本次董事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文
件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《創(chuàng)業(yè)板上市
公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事
會結(jié)合公司實(shí)際情況，對照創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票相關(guān)資格、條件進(jìn)行
了逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司已符合創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的各項(xiàng)條件，并同
意公司申請非公開發(fā)行股票。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會審議。
2
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露
網(wǎng)站。
2、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于江蘇德威新材料股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股
票方案的議案》。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建明、姚介元、殷瞿林、曹海燕回避表決。
本次非公開發(fā)行股票方案的具體事項(xiàng)如下：
（1）發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為
人民幣 1.00 元。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
（2）發(fā)行方式
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)
選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對象發(fā)行。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
（3）發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為蘇州德威投資有限公司、李日松、拉薩經(jīng)濟(jì)技
術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司。
上述發(fā)行對象均按照同一價(jià)格以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股
票。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)
（4）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第二次臨時(shí)會議決
議公告日，即 2015 年 1 月 30 日。
3
本次非公開發(fā)行價(jià)格為 7.50 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)的 90%。
定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交
易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)
（5）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過 8,000 萬股。其中：蘇州德威投資有限公
司出資 37,500 萬元，認(rèn)購 5,000 萬股；李日松出資 15,000 萬元，認(rèn)購 2,000 萬股；
拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司出資 7,500 萬元，認(rèn)購 1,000 萬股。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行股票的數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
如本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)因證券監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的
要求予以調(diào)減的，則各發(fā)行對象認(rèn)購的股份數(shù)量將按照各自原認(rèn)購的股份數(shù)量占
本次非公開發(fā)行原股份總數(shù)的比例相應(yīng)調(diào)減。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)
（6）限售期
本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十
六個(gè)月內(nèi)不得上市交易。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)
（7）募集資金金額及用途
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過 60,000 萬元（含發(fā)行費(fèi)用），
扣除發(fā)行費(fèi)用后凈額將用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
4
項(xiàng)目名稱 投資總額 本次募集資金擬投入額
高壓電纜絕緣料等新材料項(xiàng)目 75,770.65 43,000.00
補(bǔ)充流動(dòng)資金 17,000.00 17,000.00
合計(jì) 92,770.65 60,000,00
上述高壓電纜絕緣料等新材料項(xiàng)目的實(shí)施主體為全資子公司安徽滁州德威
新材料有限公司。在上述募集資金投資項(xiàng)目的范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)項(xiàng)目的
進(jìn)度、資金需求等實(shí)際情況，對相應(yīng)募集資金投資項(xiàng)目的投入順序和具體金額進(jìn)
行適當(dāng)調(diào)整。募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以
自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)
行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌
資金解決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)
（8）上市地點(diǎn)
限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請?jiān)谏钲谧C券交易所上市交易。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)
（9）本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排
本次非公開發(fā)行前滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)
（10）本次非公開發(fā)行決議的有效期
本次非公開發(fā)行決議的有效期為自本議案提交公司股東大會審議通過之日
起十二個(gè)月內(nèi)。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的
規(guī)定對本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會逐項(xiàng)審議。
公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露
網(wǎng)站。
5
3、審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告的
議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證
分析報(bào)告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建明、姚介元、殷瞿林、曹海燕回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會審議。
公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露
網(wǎng)站。
4、審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》詳見中國證監(jiān)
會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建明、姚介元、殷瞿林、曹海燕回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會審議。
公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露
網(wǎng)站。
5、審議通過了《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)
告的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析
報(bào)告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露
6
網(wǎng)站。
6、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司與發(fā)行對象簽訂附條件生效的股票認(rèn)購合同
的議案》。
本議案涉及具體事項(xiàng)如下：
（1）江蘇德威新材料股份有限公司與蘇州德威投資有限公司簽訂的《附條
件生效的股票認(rèn)購合同》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本合同的簽訂構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建明、姚介元、殷瞿林回避表決。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
（2）江蘇德威新材料股份有限公司與李日松簽訂的《附條件生效的股票認(rèn)
購合同》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
（3）江蘇德威新材料股份有限公司與拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有
限公司簽訂的《附條件生效的股票認(rèn)購合同》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披
露網(wǎng)站。
本合同的簽訂構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曹海燕回避表決。
表決結(jié)果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會逐項(xiàng)審議。
公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露
網(wǎng)站。
7、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》 。
本議案涉及具體事項(xiàng)如下：
（1）由于公司控股股東蘇州德威投資有限公司參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股
票，因此本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易。
本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建明、姚介元、殷瞿林回避表決。
7
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
（2）由于公司持股 5%以上股東蘇州香塘創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司的全資子公
司拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票； 同
時(shí)，公司董事曹海燕為拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)香塘投資管理有限公司的董事、總經(jīng)
理。因此本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易。
本事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曹海燕回避表決。
表決結(jié)果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
《江蘇德威新材料股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》
詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會逐項(xiàng)審議。
公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露
網(wǎng)站。
8、審議通過了《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)蘇州德威投資有限公司免于以要約
方式增持公司股份的議案》。
蘇州德威投資有限公司系公司的控股股東，本次發(fā)行前持有公司 32.90%的
股份；本次發(fā)行完成后，蘇州德威投資有限公司持有公司 38.82%的股份。根據(jù)
《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，蘇州德威投資有限公司認(rèn)購本次非公開
發(fā)行股票的行為觸發(fā)其要約收購義務(wù)。鑒于本次發(fā)行前后公司的控股股東、實(shí)際
控制人并未發(fā)生變化，控股股東仍為蘇州德威投資有限公司，其已承諾認(rèn)購的股
份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易， 本次認(rèn)購新股行為符合《上
市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于以要約方式增持股份的情形，因此提請股東大
會同意蘇州德威投資有限公司免于以要約方式增持股份。
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周建明、姚介元、殷瞿林回避表決。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會審議。
8
公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露
網(wǎng)站。
9、審議通過了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》詳見中國證監(jiān)
會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《江蘇德威新材料股份有限公司
前次募集資金使用情況的鑒證報(bào)告》，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露
網(wǎng)站。
10、審議通過了《關(guān)于公司設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶的議案》。
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管
指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司《募集資金及超募資金使用管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，
公司決定設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶用于存放本次非公開發(fā)行股票募集資金。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
11、 審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司本次非公開發(fā)
行股票相關(guān)事宜的議案》。
為保證本次非公開發(fā)行股票工作的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提請
股東大會授權(quán)董事會（或董事會授權(quán)人）在決議范圍內(nèi)全權(quán)處理與本次非公開發(fā)
行股票有關(guān)的具體事宜，具體如下：
（1）授權(quán)董事會制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，確定包括發(fā)
9
行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行起止日期及與本次非公開發(fā)行股票方案有關(guān)
的其他一切事項(xiàng)；
（2）授權(quán)董事會為符合有關(guān)法律、法規(guī)或相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求而調(diào)整
發(fā)行方案（但有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)
除外），根據(jù)有關(guān)部門對具體項(xiàng)目的審核、相關(guān)市場條件變化、募集資金項(xiàng)目實(shí)
施條件變化等因素綜合判斷并在本次非公開發(fā)行股票前調(diào)整本次募集資金項(xiàng)目；
（3）授權(quán)董事會、董事長或董事長授權(quán)的代表人簽署本次非公開發(fā)行股票
相關(guān)文件，并履行與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的一切必要或適宜的申請、報(bào)批、
登記備案手續(xù)等；
（4）授權(quán)董事會、董事長或董事長授權(quán)的代表人簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、
呈報(bào)、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議和申請文件并辦理相關(guān)的申請
報(bào)批手續(xù)；
（5）授權(quán)董事會、董事長或董事長授權(quán)的代表人辦理本次非公開發(fā)行股票
發(fā)行申報(bào)事宜；
（6）授權(quán)董事會聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，辦理本次非公開發(fā)行股票的申
報(bào)事宜；
（7）提請股東大會同意在本次非公開發(fā)行股票后根據(jù)發(fā)行結(jié)果修改《公司
章程》相關(guān)內(nèi)容，并授權(quán)董事會辦理有關(guān)工商變更登記的具體事宜；
（8）授權(quán)董事會、董事長及董事長授權(quán)的代表人在本次非公開發(fā)行股票完
成后，辦理本次非公開發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市事宜；
（9）授權(quán)董事會全權(quán)處理本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事宜；
（10）上述第 7、8 項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)
有效，其他各項(xiàng)授權(quán)自公司股東大會批準(zhǔn)之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
10
12、審議通過了《關(guān)于公司未來三年（2015 年-2017 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃
的議案》。
《江蘇德威新材料股份有限公司未來三年（2015 年-2017 年）股東分紅回報(bào)
規(guī)劃》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
本議案需提交公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會審議。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露
網(wǎng)站。
13、審議通過了《關(guān)于公司會計(jì)政策變更的議案》 。
根據(jù)財(cái)政部自 2014 年 1 月起陸續(xù)新增發(fā)布或修訂的相關(guān)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，公司
需對原會計(jì)政策進(jìn)行相應(yīng)變更。
董事會認(rèn)為： 本次會計(jì)政策變更是公司根據(jù)財(cái)政部相關(guān)文件要求進(jìn)行的合理
變更，符合相關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況，其決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和 《公司章
程》等規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。
《江蘇德威新材料股份有限公司關(guān)于公司會計(jì)政策變更的公告》詳見中國證
監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露
網(wǎng)站。
14、審議通過了《關(guān)于公司向銀行申請綜合授信的議案》 。
因原授信到期，公司擬向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司太倉分行、寧波銀行股
份有限公司太倉支行平安銀行股份有限公司蘇州分行申請綜合授信，并授權(quán)周建
明先生代表公司簽署相關(guān)文件，授權(quán)陸文淵先生辦理相關(guān)手續(xù)。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
15、審議通過了《關(guān)于召開公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會的議案》。
11
公司擬召開 2015 年第一次臨時(shí)股東大會，將上述須提交股東大會審議的議
案，提交本次股東大會審議。會議召開時(shí)間、地點(diǎn)、議題等以公司發(fā)出的《關(guān)于
召開公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會的通知》為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司董事會
2015 年 1 月 28 日
