證券代碼：300325 證券簡稱：德威新材 公告編號：2013-010
江蘇德威新材料股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次會議通知于2013年4月1日以電話、郵件方式向各位董事送達(dá)。
2、本次董事會于2013年4月11日以現(xiàn)場方式在江蘇省太倉市玫瑰莊園會議 室召開。
3、本次董事會會議應(yīng)到董事9名，實到董事9名。
4、會議由董事長周建明先生主持，本公司監(jiān)事列席會議。
5、本次董事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、審議《公司2012年度總經(jīng)理工作報告》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。
2、審議《公司2012年度董事會工作報告》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
《2012年度董事會工作報告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站公司《2012年度報告》之“董事會報告”。
公司獨立董事向董事會提交了《獨立董事2012年度的述職報告》，并將在2012年度股東大會上進(jìn)行述職，《獨立董事2012年度的述職報告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
3、審議《關(guān)于2012年年度報告及年度報告摘要的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
公司監(jiān)事會對本項議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
《2012年度報告》與《2012年度報告摘要》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
4、審議《公司2012年度財務(wù)決算報告》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
5、審議《關(guān)于<2012年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。
《2012年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。 公司獨立董事、監(jiān)事會與保薦機(jī)構(gòu)分別對本項議案發(fā)表了意見，同時立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司募集資金年度存放和使用情況出具了鑒證報告，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
6、審議《關(guān)于<2012 年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。 《2012年度內(nèi)部控制自我評價報告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)分別對本項議案發(fā)表了意見，同時立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司內(nèi)部控制情況出具了鑒證報告，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
7、審議《關(guān)于公司2013年董事、監(jiān)事薪酬的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
根據(jù)公司的實際經(jīng)營情況，并參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平，現(xiàn)擬定2013年董事、監(jiān)事薪酬如下：
單位：萬元
| 姓名 | 職務(wù) | 2013年度薪酬（稅后） |
| 周建明 | 董事長、總經(jīng)理 | / |
| 吳萍 | 副董事長 | / |
| 汪文華 | 董事 | / |
| 翟仲源 | 董事、董事會秘書 | / |
| 陸仁芳 | 董事、財務(wù)總監(jiān) | / |
| 戴紅兵 | 董事、副總經(jīng)理 | / |
| 劉希白 | 獨立董事 | 10 |
| 沈志欽 | 獨立董事 | 10 |
| 陳冬華 | 獨立董事 | 10 |
| 薛黎霞 | 監(jiān)事會主席 | / |
| 郁麗倩 | 監(jiān)事 | / |
| 嚴(yán)建元 | 監(jiān)事 | / |
公司獨立董事本項議案發(fā)表了意見,同意公司2013年度董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)，并同意將該等議案提交2012年度股東大會審議。
8、審議《關(guān)于公司2013 年高級管理人員薪酬的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。
據(jù)公司的實際經(jīng)營情況，并參照地區(qū)、行業(yè)的發(fā)展水平，現(xiàn)擬定2013年高級管理人員薪酬如下：
薪資結(jié)構(gòu)為：年度基本薪+年度績效薪
年度基本薪： 公司高級管理人員中周建明2013年度基本薪為30萬元（稅后），戴紅兵、江瑜、陸仁芳、翟仲源2013年度基本薪為20萬元（稅后）；
年度績效薪：依據(jù)2013年度實現(xiàn)的凈利潤總額相比2012年實現(xiàn)的凈利潤總額的增長部分，提取相應(yīng)比例作為年度績效薪，由總經(jīng)理周建明根據(jù)各位高管的崗位貢獻(xiàn)進(jìn)行分配。
公司獨立董事本項議案發(fā)表了意見,同意公司2013年度高級管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)。
9、審議《公司2012年度利潤分配方案及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。
經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，母公司2012年年初未分配利潤為140,861,880.63元，2012年9月派發(fā)現(xiàn)金股利8,000,000.00元，2012年度實現(xiàn)凈利潤為52,031,611.72元，按實現(xiàn)凈利潤10%提取法定盈余公積金之后，母公司可供分配利潤為179,690,331.18元。公司擬以2012年末總股本80,000,000.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元人民幣（含稅），共計派送現(xiàn)金紅利8,000,000.00元；累計剩余未分配利潤171,690,331.18元，結(jié)轉(zhuǎn)至下年度。
同時，母公司年末資本公積為356,801,208.35元，以2012年末公司總股本80,000,000.00股為基數(shù)，用母公司資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，共計轉(zhuǎn)增80,000,000.00股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至160,000,000.00股，轉(zhuǎn)增后母公司資本公積余額為276,801,208.35元。 公司2012年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增預(yù)案符合公司實際情況，不存在違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營和健康發(fā)展。
公司獨立董事、監(jiān)事會分別對本項議案發(fā)表了意見，詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
10、審議《公司關(guān)于續(xù)聘審計機(jī)構(gòu)的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。本項議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。 根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并經(jīng)公司獨立董事事前同意，公司擬繼續(xù)聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013年度財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)，聘期一年，由股東大會授權(quán)董事會決定其報酬事宜。
11、審議《關(guān)于設(shè)立深圳分公司的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。
為進(jìn)一步發(fā)揮公司的品牌優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，拓展公司在珠江三角洲區(qū)域的業(yè)務(wù)，公司擬設(shè)立深圳分公司。設(shè)立深圳分公司是實施公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的重要一環(huán)，有助于提升公司市場競爭能力，促進(jìn)公司穩(wěn)定健康發(fā)展。上述設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜經(jīng)公司董事會審議通過后，需按規(guī)定程序辦理工商登記手續(xù)。
12、審議《關(guān)于向中國銀行股份有限公司太倉支行、中國建設(shè)銀行股份有限公司太倉支行申請授信的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。
公司擬向中國銀行股份有限公司太倉支行申請綜合授信額度總額不超過人民幣貳億元整（RMB200,000,000.00），公司擬向中國建設(shè)銀行股份有限公司太倉支行申請綜合授信額度總額不超過人民幣捌千萬元整（RMB80,000,000.00），并授權(quán)周建明先生代表公司簽署相關(guān)文件，授權(quán)陸文淵先生辦理相關(guān)手續(xù)。
13、審議《關(guān)于制定公司內(nèi)部控制制度的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。
為貫徹證券市場公開、公平、公正原則，維護(hù)江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）和投資者的合法權(quán)益，規(guī)范公司運(yùn)作，提高公司整體管理水平，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《江蘇德威新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》、《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則 》、《累積投票制度實施細(xì)則》，《公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度》。
以上《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則 》和《累積投票制度實施細(xì)則》議案需經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議。
14、審議《關(guān)于修訂<江蘇德威新材料股份有限公司章程>的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。
根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，擬根據(jù)資本公積轉(zhuǎn)增股本情況對《江蘇德威新材料股份有限公司章程》進(jìn)行修改，具體變更情況如下：
| 原《公司章程》內(nèi)容 | 修改后章程內(nèi)容 |
| 第六條：公司注冊資本為人民幣：8,000萬元 。 | 第六條：公司注冊資本為人民幣：16,000萬元。 |
| 第十九條：公司股份總數(shù)為8,000萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股8,000萬股，其中發(fā)起人持有6,000 萬股。公司發(fā)行的8,000萬股股票均為流通股。 | 第十九條：公司股份總數(shù)為16,000萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股16,000萬股，其中發(fā)起人持有12,000 萬股。公司發(fā)行的16,000萬股股票均為流通股。 |
修訂后的《江蘇德威新材料股份有限公司章程》全文詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
15、審議《關(guān)于聘請公司內(nèi)審部負(fù)責(zé)人的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。
16、審議《關(guān)于審議立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）所出具的審計報告的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。
17、審議《關(guān)于召開公司2012年年度股東大會的議案》
表決結(jié)果：9名董事同意，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。
會議同意定于2013年5月8日（星期三）下午14:00分在江蘇省太倉市新港公路現(xiàn)代農(nóng)業(yè)園區(qū)玫瑰莊園二樓會議室召開2012年度股東大會，本次股東大會采用現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
《關(guān)于召開2012年度股東大會的通知》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
三、 備查文件
公司第四屆董事會第十三次會議決議。
特此公告。
江蘇德威新材料股份有限公司董事會
2013年4月11日